Conditions de vente et de livraison

1. GÉNÉRALITÉS

L’intégralité des ventes, livraisons et services de Swiss Eco Line AG (ci-après « SEL ») est effectuée conformément aux conditions interna- tionales de vente et de livraison suivantes. Elles annulent et remplacent les conditions générales de l’acheteur. Cette annulation concerne l’intégralité des relations commerciales entre SEL et l’acheteur, même
si SEL ne s’oppose pas expressément aux conditions de l’acheteur à réception de celles-ci. Ces conditions internationales de vente et de livraison sont considérées comme acceptées par l’acheteur au plus tard à réception de la confirmation de commande par SEL. L’ensemble des contrats, commandes et accords – plus particulière- ment ceux visant à modifier les présentes conditions – n’acquièrent un caractère contraignant qu’à compter de l’accord express écrit de SEL.

2. CONCLUSION DU CONTRAT – FORME ÉCRITE

Les offres de SEL sont sans engagement, sauf mention écrite contraire. Une commande n’est considérée comme valide par SEL que si elle a été confirmée par écrit et qu’une confirmation de commande a été envoyée au client. L’intégralité des accords, déclarations et autres informations doit être confirmée par écrit pour être valable.

3. CONDITIONS DE LIVRAISON – TRANSFERT DE RISQUES

La livraison des marchandises s‘effectue „départ usine“ (EXW – INCO- TERMS 2020) entrepôt SEL, sauf convention contraire et indication dans la confirmation de commande.
Tous les coûts, comme droits de douane, redevances, taxes, etc. liés

à la vente, la livraison et l‘importation des marchandises sont à la charge de l‘acheteur.
Le risque de perte, et notamment la perte ou la destruction acciden– telle de marchandises, est transféré à l’acheteur au moment où les marchandises sont remises au transporteur ou livreur désigné, au plus tard après que les marchandises aient quitté l’usine ou l’entrepôt de SEL, sauf mention contraire dans la confirmation de la commande concernée.
La livraison des marchandises signalées comme étant prêtes à l‘expé- dition doit faire l’objet d‘une demande directe. Le cas contraire, SEL a le droit, à sa seule discrétion, de les stocker aux frais et aux risques de l’acheteur, et de les facturer comme livrées départ usine. Dans le cas où l‘expédition serait retardée pour des raisons indépendantes de la volonté de SEL, la date d’avis de mise à disposition s‘applique au lieu de la date précédemment mentionnée.
À la demande de l‘acheteur, et aux frais de ce dernier, SEL peut sou- scrire une assurance couvrant les dommages causés par le stockage, la livraison ou l‘expédition des marchandises commandées.

4. DÉLAI DE LIVRAISON, RETARD DE LIVRAISON

Le délai de livraison communiqué n’est pas contraignant, sauf mention écrite expresse le définissant comme tel.
Le délai de livraison débute à l’envoi de la confirmation de la commande à l‘acheteur. Celui-ci est respecté si, au moment où il est écoulé, l’objet à livrer a quitté l’usine concernée de SEL ou si l’acheteur a été informé que sa commande était prête à être expédiée.

En cas d‘événements imprévisibles ou inévitables (force majeure) et en cas de perturbations des opérations de quelque nature que ce soit, en particulier en cas de dommages aux machines, de grèves et de conflitssociaux, de livraisons retardées de ressources et de matériaux nécessaires aux opérations ou de mesures officielles, SEL est en droit de résilier tout

ou partie du contrat d‘achat ou de prolonger le délai de livraison de manière appropriée, en tenant compte d‘un délai d’application. Le cas échéant, SEL informera le client de ces incidents par écrit.
En cas de retard de livraison, l‘acheteur est en droit de rompre le contrat après l‘expiration d‘un délai supplémentaire raisonnable en cas d‘impossibilité de prestation. Toutes les demandes de dommages- intérêts de l‘acheteur liées à un retard de livraison sont exclues, y compris, mais sans s‘y limiter, les dommages indirects, sous réserve

des dispositions énoncées au paragraphe suivant ; ceci s‘applique également aux demandes de remboursement des frais.
L‘exclusion de responsabilité définie dans le paragraphe précédent ne s‘applique pas aux dommages causés intentionnellement ou par négligence grave de la part de SEL. Dans les limites des lois appli-

cables, la responsabilité de SEL sera limitée au dommage prévisible et typique dans le cadre du contrat et ne dépassera jamais le montant de la commande concernée.
Sauf accord écrit contraire, SEL est en droit de procéder à des livrai- sons partielles.

5. TARIF, PAIEMENTS, RETARD

Les prix de SEL sont basés sur les listes de prix unitaires correspondantes, en vigueur à la date de la confirmation de commande. Sauf si d‘autres conditions de paiement à plus long terme ont été convenues entre SELet le client, les conditions de paiement applicables sont celles figurant dans la confirmation de commande.

Pour les commandes à l‘exportation, le paiement est en principe effectué à l‘avance lors de la passation de la commande, sauf accord contraire.
En cas de retard de paiement ou d‘insolvabilité de l’acheteur ou bien de risque pour la créance compte tenu d‘une dégradation de la solvabilité de l‘acheteur, SEL est en droit d‘exiger le règlement direct de toutes les créances dues, à date ou à l‘avenir, ou la présentation de garanties suffisantes. SEL est également en droit de ne procéder aux livraisons en cours que si elles ont été payées d‘avance ou si
des garanties suffisantes ont été fournies. Si l’acheteur ne répond pas
à ces conditions dans un délai raisonnable, SEL a le droit (mais pas l‘obligation) de résilier le contrat d‘achat.

6. RÉCUPÉRATION TARDIVE DES MARCHANDISES

Si les quantités spécifiques de marchandises commandées par l‘ache– teur ne sont pas appelées pour livraison dans le délai convenu, SEL est en droit de facturer les marchandises. Les frais de stockage correspon- dants seront facturés au client par semaine de stockage et en fonction du volume. Toute demande de dommages et intérêts de l‘acheteur est irrecevable.

7. EMBALLAGE

Sauf accord contraire, les marchandises sont fournies dans un emballa- ge standard. Si l‘acheteur désire un emballage spécial, il sera facturé en conséquence.

8. STOCKAGE DES MARCHANDISES

L‘acheteur s‘engage à stocker les marchandises de manière profes- sionnelle et appropriée. Les composants électroniques en particulier doivent être stockés dans des locaux secs (humidité relative maximale de 65% à des températures comprises entre 10 et 25 degrés Celsius), à l’abri de la poussière et de l‘humidité.

9. MARCHANDISES DÉFECTUEUSES (GARANTIE)

En règle générale, la garantie légale de deux (2) ans s‘applique. En cas d‘appel tardif des marchandises, le délai de garantie commence à courir à partir du moment où les marchandises sont entreposées chez SEL.
L‘acheteur doit vérifier les marchandises immédiatement après leur livraison et signaler les dommages dus au transport au livreur et à SEL dans les trois (3) jours. Les défauts découverts d‘une autre manière doivent être signalés par écrit à SEL dans les dix (10) jours suivant la réception. Dans le cas contraire, les marchandises achetées seront considérées comme acceptées et toutes les réclamations pour défauts envers SEL seront abandonnées et exclues.
Les défauts impossibles à détecter lors de ce contrôle standard doivent être signalés dès leur découverte. Le cas contraire, les marchandises achetées sont considérées comme acceptées malgré les défauts et toutes les réclamations auprès de SEL pour défauts sont abandonnées et exclues.
L‘acheteur doit mettre à disposition de SEL les marchandises défec- tueuses, ou la partie défectueuse des marchandises, dans un délai raisonnable et sans avoir modifié le défaut, immédiatement après sa découverte pour vérification de ce dernier. Cette obligation ne dispen– se néanmoins pas le client de sa responsabilité à prouver l‘existence du défaut.
Si les marchandises, stockées, entretenues et utilisées de manière professionnelle et adéquate par l‘acheteur, s‘avèrent défectueuseset que l‘acheteur a notifié des défauts conformément aux présentes dispositions, SEL aura le droit, à son entière discrétion, de remplir rétro- activement ses obligations en réparant les marchandises défectueuses ou en les remplaçant sans frais. Si la réparation ou le remplacement ultérieur est impossible ou déraisonnable, SEL est en droit de les refuser. SEL peut également refuser de procéder à ces prestations ultérieures tant que l‘acheteur n‘a pas procédé à l’intégralité des paiements dus. En cas de refus ou d’échec de SEL à réaliser la prestation définie au paragraphe précédent, l‘acheteur est en droit de demander une ré- duction raisonnable du prix d‘achat (réduction du prix), ou de résilier le contrat (résiliation) conformément aux dispositions légales applicables. Les réclamations relatives à des défauts doivent être déposées dans un délai d‘un (1) an après la livraison des marchandises à l‘acheteur. Les réclamations relatives à des défauts ne sont recevables que si l‘acheteur a entièrement respecté ses propres obligations. Les récla- mations relatives à des défauts des marchandises sont soumises à la limitation de responsabilité définie au paragraphe 10.

Les conditions ci-dessus s‘appliquent également en cas de livraison de marchandises différentes, ou d’une quantité de marchandises inférieure, à ce qui était convenu.

10. RESPONSABILITÉ DE SEL

Sauf mention et accord contraire, toute réclamation de l‘acheteur à l‘encontre de SEL, quel qu‘en soit le fondement juridique, et notam– ment toute réclamation pour violation des accords contractuels principaux et accessoires, est exclue, de même que tout rembourse– ment de frais ou toute action délictuelle. Sont notamment exclues les demandes de dommages et intérêts autres que pour les marchandises achetées, les demandes pour manque à gagner et les demandes qui ne sont pas dues à un défaut des marchandises livrées.

L‘exonération de responsabilité définie au paragraphe précédent ne s‘applique pas aux dommages intentionnels ou dus à des négligences graves ayant porté atteinte à la vie, à l‘intégrité physique ou à la santé des personnes. Cette exonération ne s‘applique pas non plus dans les cas où une responsabilité légale existe dans une législation applica- ble en matière de responsabilité à l‘égard de produits livrés à des fins d’usage privé. Sauf si la loi l’exige, la responsabilité de SEL sera limitée, dans les cas autres que ceux décrits au paragraphe précédent, au dommage prévisible et typique dans le cadre du contrat et ne dépass– era jamais le montant de la commande concernée.

11. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ, SÉCURITÉ

SEL reste propriétaire des marchandises livrées jusqu‘à ce que le prix d‘achat convenu ait été réglé en totalité et que toutes les autres créances de l‘acheteur envers SEL aient été acquittées (ci-après les « marchandises livrées sous réserve »). L‘acheteur prend toutes les mesures nécessaires pour protéger les droits de propriété de SEL. L‘acheteur traite les marchandises livrées sous réserve comme ayant été fabriquées par SEL, sans aucune obligation de la part de ce dernier. Les marchandises transformées restent des marchandises livrées sous réserve.

Dans le cas où l‘acheteur transforme, combine et mélange les marchandises livrées sous réserve avec d‘autres marchandises, SEL devient copropriétaire du nouveau produit, à hauteur du rapport entre la valeur facturée des marchandises livrées sous réserve et la valeur facturée des autres marchandises utilisées. Dans le cas où la propriété de SEL prend fin dans le cadre d’une telle combinaison ou d’un tel mélange, l‘acheteur accepte par la présente de transférer sa propriété

du nouveau produit à SEL à hauteur de la valeur indiquée sur la fac– ture des marchandises livrées sous réserve. La propriété de cette part proportionnelle par de SEL remplace la propriété des marchandises livrées sous réserve.

L‘acheteur n’a le droit de vendre les marchandises livrées sous réserve que dans le cadre d‘une pratique normale des affaires et sous réserve de ses conditions générales.
Lors de la conclusion d‘un contrat d‘achat avec SEL, l‘acheteur trans- fère à SEL toutes créances basées ou à baser sur les marchandises li- vrées sous réserve. Les créances ainsi cédées sont considérées comme une sécurité pour les marchandises livrées sous réserve. L‘acheteur n‘est pas autorisé à céder les créances de toute autre manière. Si une

facture courte entre l‘acheteur et ses clients, le transfert s’applique au

solde existant à sa date. Une fois les créances transférées, l‘acheteur conserve le droit de les réclamer lors de la revente par ses clients
ou par des tiers ; le pouvoir de SEL à recouvrer les créances n‘en est pas affecté. SEL est en droit d’exiger de l‘acheteur qu‘il informe SEL des créances cédées et de leurs débiteurs, qu‘il fournisse toutes les informations nécessaires au recouvrement par écrit à SEL, qu‘il remette à SEL les documents afférents et qu‘il informe par écrit les débiteurs du transfert des créances. SEL ne procédera toutefois pas au recouv- rement des créances et ne demandera pas les informations menti- onnées ci-dessus tant que les cas énumérés au paragraphe 5 ne se seront pas produits.

Dans les cas mentionnés au paragraphe 5 et si l‘acheteur ne respecte pas les obligations définies au paragraphe 11, SEL est également en droit d‘interdire, avec effet direct, la transformation et la revente des marchandises livrées sous réserve. L’annulation du contrat par SEL vaut également révocation de l‘autorisation de revente et de recouvre- ment des créances résultant de la revente. Le cas échéant, SEL est en droit d‘exiger la restitution directe des marchandises livrées sous réser- ve, aux frais de l‘acheteur, tout droit de rétention étant exclu. Dans les cas susmentionnés, l‘acheteur autorise SEL ou ses agents, munis d’une procuration écrite, à pénétrer dans ses locaux professionnels, à pied ou dans un véhicule, afin de récupérer les marchandises livrées sous réserve. Dans la mesure où une réserve de propriété ne peut pas être convenue avec l‘acheteur en vertu d’une législation en vigueur, un droit de gage sur les marchandises, transformées ou non, ou sur les créances du prix de revente de l‘acheteur découlant de la revente des marchandises, s’applique. Un droit de gage signifie que les mar– chandises servent de garantie pour SEL jusqu‘à ce que le prix d‘achat ait été payé en totalité et donc que l‘acheteur n’est autorisé à trans– former ou revendre les marchandises qu’avec l’accord de SEL. Lorsque la valeur de la garantie due à SEL est supérieure de plus de 20% aux créances à garantir, SEL a l’obligation, à la demande de l‘acheteur, de procéder à la libération proportionnelle de la garantie à choisir par SEL au prorata de l’excédent susmentionné.

12. RÉEXPORTATION

SEL souligne expressément que les produits de SEL sont protégés par différents droits de propriété industrielle dans d‘autres pays. L‘acheteur doit consulter SEL avant de prévoir toute exportation.
La réexpédition des marchandises et des documentations des produits aux États- Unis ou au Canada, y compris, mais sans s‘y limiter, les de- scriptifs des produits et les instructions d‘installation, est expressément interdite et nécessite le consentement écrit préalable de SEL.

13. INTERDICTION DE CESSION ET DE COMPENSATION

Pour céder les droits et créances découlant des contrats d‘achat à des tiers, l’acheteur doit avoir le consentement écrit préalable de SEL. L‘acheteur n‘est pas autorisé à compenser le prix d‘achat avec des demandes reconventionnelles, à moins que la demande reconventi– onnelle soit incontestée ou ayant force exécutoire (par un jugement définitif).
L‘acheteur n‘est pas autorisé à retenir le prix d‘achat sur la base de demandes reconventionnelles qui ne résultent pas du contrat de fourniture concerné.

14. LIEU D‘EXÉCUTION, FOR

Le lieu d‘exécution de toutes les obligations issues du contrat d‘achat est le siège social de SEL, situé à Chur, en Suisse.
Le tribunal compétent pour traiter les litiges liés à ce contrat d‘achat est le Tribunal cantonal des Grisons à Chur, en Suisse.

Le contrat d‘achat est soumis aux lois applicables en Suisse, en parti- culier son Code des obligations. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (« Convention de Vienne ») est expressément exclue.

15. CLAUSE DE SAUVEGARDE

La nullité ou l‘inapplicabilité de toute disposition des conditions sus- mentionnées n‘affecte pas la validité ou l‘applicabilité de toute autre disposition de ces conditions.

Mars 2023